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宁波水表股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告
文章来源：未知 发布日期：2019-08-27
证券代码:603700 证券简称：宁波水表 公告编号：2019-023
宁波水表股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波水表股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
•本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
•本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，未损害公司和公司全体股东的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
宁波水表股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事王宗辉、王开拓回避了该议案的表决。
独立董事对该议案出具了事前认可意见书，并发表了独立意见：公司与关联方之间2019年预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，预计日常关联交易事项的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：1、公司2019年日常关联交易为正常生产经营所需，有利于公司的生产经营和业务发展；2、公司进行的2019年日常关联交易预计合理，定价公允，不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益，也不会对公司的独立性产生影响；3、我们同意此次预计的关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
监事会认为，公司2019年度日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，审议程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2019年度的日常关联交易计划。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
•本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
•本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，未损害公司和公司全体股东的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
宁波水表股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事王宗辉、王开拓回避了该议案的表决。
独立董事对该议案出具了事前认可意见书，并发表了独立意见：公司与关联方之间2019年预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，预计日常关联交易事项的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：1、公司2019年日常关联交易为正常生产经营所需，有利于公司的生产经营和业务发展；2、公司进行的2019年日常关联交易预计合理，定价公允，不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益，也不会对公司的独立性产生影响；3、我们同意此次预计的关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
监事会认为，公司2019年度日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，审议程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2019年度的日常关联交易计划。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 2018预计金额（元） | 2018年实际发生金额（元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买材料 | 宁波普发蒙斯水表有限公司 | 5,000,000 | 1,675,971.02 | 采购的零件主要用于国外特定市场，实际交易金额受国外市场环境变化的影响 |
| 向关联方销售产品 | 沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司 | 30,000,000 | 1,137,931.03 | 与沈阳沈宁的合作模式根据市场环境的变化进行了调整，并影响到与其之间的交易金额 |
| 宁波普发蒙斯水表有限公司 | 5,000,000 | 14,571.11 | 销售的零件主要用于国外特定市场，实际交易金额受国外市场环境变化的影响 | |
| 深圳市兴源智能仪表股份有限公司（注） | 15,000,000 | 364,039.93 | 报告期内根据实际业务需求进行了调整 | |
| 小计 | 50,000,000 | 2,104,575.19 | - | |
| 向关联方租入办公用房 | 宁波普发蒙斯水表有限公司 | 700,000 | 591,062.88 | - |
| 合计 | 55,700,000 | 3,783,575.97 | - | |
注：2017年3月，公司控股股东之一、董事张世豪辞去兴源仪表的母公司海兴圣创（深圳）控股有限公司（原名：深圳市兴源鼎新科技有限公司）董事一职，上述实际发生额为2018年1-3月发生额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
基于截至2018年12月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019年日常关联交易的预计情况如下表：
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 上年实际发生金额（元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买材料 | 宁波普发蒙斯水表有限公司 | 1,000,000 | 0.12 | 21,868.83 | 1,675,971.02 | 0.24 | - |
| 向关联方销售产品 | 沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司 | 2,000,000 | 0.17 | 0 | 1,137,931.03 | 0.11 | - |
| 宁波普发蒙斯水表有限公司 | 500,000 | 0.04 | 114.25 | 14,571.11 | 0 | - | |
| 小计 | 2,500,000 | 0.21 | 114.25 | 1,152,502.14 | 0.11 | - | |
| 向关联方租入办公用房 | 宁波普发蒙斯水表有限公司 | 700,000 | 100 | 147,765.72 | 591,062.88 | 100 | - |
| 合计 | 4,200,000 | - | 169,748.80 | 3,419,536.04 | - | - |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本信息
1、宁波普发蒙斯水表有限公司
住所：浙江省宁波市江北区海川路181号
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：曹后旋
注册资本：柒拾万美元
成立日期：2003年01月24日
营业期限：2003年01月24日至2023年01月23日
经营范围：流量仪表及零件的制造、加工，自产产品销售；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；自有房屋租赁。
宁波普发蒙斯水表有限公司（以下简称“普发蒙斯”）系公司参股公司，公司持有其28.57%股权，且公司董事、总经理王宗辉在其担任副董事长。普发蒙斯符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为公司关联方。
截止2018年12月31日，普发蒙斯总资产11,124,304.47元，净资产6,186,445.35元，营业收入3,291,899.27元，净利润167,775.53元。
2、沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司
住所：沈阳经济技术开发区开发北二号路10-3号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘德林
注册资本：叁佰万人民币
成立日期：2011年06月13日
营业期限：2011年06月13日至2026年06月13日
经营范围：水计量及热力计量技术研发；水计量及热力计量产品的生产；新型水计量及热力计量设备、材料、组件推广；水计量及热力计量产品、组件的销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司（以下简称“沈阳沈宁”）系公司参股公司，公司持有其49%股权，且公司董事、副总经理王开拓在其担任董事。沈阳沈宁符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为公司关联方。
截止2018年12月31日，沈阳沈宁总资产2,273,530.50元，净资产2,459,909.51元，营业收入896.56元，净利润-492,729.95元。
（二）关联方履约能力分析
普发蒙斯、沈阳沈宁均是依法存续且经营状况良好的公司，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为销售商品、采购材料、租赁房产等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，以2018年度的相关交易额作为参考项，对2019年度日常关联交易的预计。公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则，交易双方按照公平、公正、合理的原则协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系公司业务发展需要，并结合了公司2019年度经营计划和战略部署。关联交易的定价公平合理，有利于公司的业务发展，符合公司及全体股东的长远利益。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
五、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、第七届董事会审计委员会关于公司2019年日常关联交易预计的书面审核意见；
6、国元证券股份有限公司关于宁波水表股份有限公司2019年度预计关联交易的核查意见
特此公告。
宁波水表股份有限公司
董 事 会
2019年3月29日
