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宁波水表股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告

文章来源:未知   发布日期:2019-08-27
证券代码:603700                                   证券简称:宁波水表                                公告编号:2019-023

宁波水表股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
        重要内容提示:

        •本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
        •本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖,不影响公司的独立性,未损害公司和公司全体股东的整体利益。

       一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序
       宁波水表股份有限公司(以下简称“公司”)2019年3月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》,关联董事王宗辉、王开拓回避了该议案的表决。
       独立董事对该议案出具了事前认可意见书,并发表了独立意见:公司与关联方之间2019年预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,预计日常关联交易事项的表决程序合法,遵循了公平、公开、公正的原则,交易价格均参照市场价格确定,没有损害公司和中小股东利益,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
       公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见:1、公司2019年日常关联交易为正常生产经营所需,有利于公司的生产经营和业务发展;2、公司进行的2019年日常关联交易预计合理,定价公允,不会损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益,也不会对公司的独立性产生影响;3、我们同意此次预计的关联交易事项,并同意提交公司董事会审议。
       监事会认为,公司2019年度日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展,是合理、必要的;关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则,符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,审议程序合法;关联交易价格公允、合理,符合公司及全体股东的利益,不存在内幕交易,不会损害非关联股东的利益,同意公司2019年度的日常关联交易计划。

                          (二)2018年日常关联交易的预计和执行情况

 
关联交易类别 关联方 2018预计金额(元) 2018年实际发生金额(元) 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联方购买材料 宁波普发蒙斯水表有限公司 5,000,000 1,675,971.02 采购的零件主要用于国外特定市场,实际交易金额受国外市场环境变化的影响
向关联方销售产品 沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司 30,000,000 1,137,931.03 与沈阳沈宁的合作模式根据市场环境的变化进行了调整,并影响到与其之间的交易金额
宁波普发蒙斯水表有限公司 5,000,000 14,571.11 销售的零件主要用于国外特定市场,实际交易金额受国外市场环境变化的影响
深圳市兴源智能仪表股份有限公司(注) 15,000,000 364,039.93 报告期内根据实际业务需求进行了调整
小计 50,000,000 2,104,575.19 -
向关联方租入办公用房 宁波普发蒙斯水表有限公司 700,000 591,062.88 -
合计 55,700,000 3,783,575.97 -

       注:2017年3月,公司控股股东之一、董事张世豪辞去兴源仪表的母公司海兴圣创(深圳)控股有限公司(原名:深圳市兴源鼎新科技有限公司)董事一职,上述实际发生额为2018年1-3月发生额。

    (三)本次日常关联交易预计金额和类别
       基于截至2018年12月31日公司日常关联交易的开展情况,结合公司业务发展需要,对公司2019年日常关联交易的预计情况如下表:
关联交易类别 关联方 本次预计金额(元) 占同类业务比例(%) 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(元) 上年实际发生金额(元) 占同类业务比例(%) 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联方购买材料 宁波普发蒙斯水表有限公司 1,000,000 0.12  21,868.83  1,675,971.02 0.24 -
向关联方销售产品 沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司 2,000,000 0.17  0  1,137,931.03 0.11 -
宁波普发蒙斯水表有限公司 500,000 0.04  114.25  14,571.11 0 -
小计 2,500,000 0.21  114.25  1,152,502.14 0.11 -
向关联方租入办公用房 宁波普发蒙斯水表有限公司 700,000 100  147,765.72  591,062.88 100 -
合计   4,200,000 - 169,748.80 3,419,536.04 - -

       二、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方基本信息
       1、宁波普发蒙斯水表有限公司
       住所:浙江省宁波市江北区海川路181号
       公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
       法定代表人:曹后旋
       注册资本:柒拾万美元
       成立日期:2003年01月24日
       营业期限:2003年01月24日至2023年01月23日
       经营范围:流量仪表及零件的制造、加工,自产产品销售;自营和代理货物和技术的进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);自有房屋租赁。
       宁波普发蒙斯水表有限公司(以下简称“普发蒙斯”)系公司参股公司,公司持有其28.57%股权,且公司董事、总经理王宗辉在其担任副董事长。普发蒙斯符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定,为公司关联方。
       截止2018年12月31日,普发蒙斯总资产11,124,304.47元,净资产6,186,445.35元,营业收入3,291,899.27元,净利润167,775.53元。
       2、沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司
       住所:沈阳经济技术开发区开发北二号路10-3号
       公司类型:其他有限责任公司
       法定代表人:刘德林
       注册资本:叁佰万人民币
       成立日期:2011年06月13日
       营业期限:2011年06月13日至2026年06月13日
       经营范围:水计量及热力计量技术研发;水计量及热力计量产品的生产;新型水计量及热力计量设备、材料、组件推广;水计量及热力计量产品、组件的销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
       沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司(以下简称“沈阳沈宁”)系公司参股公司,公司持有其49%股权,且公司董事、副总经理王开拓在其担任董事。沈阳沈宁符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定,为公司关联方。
       截止2018年12月31日,沈阳沈宁总资产2,273,530.50元,净资产2,459,909.51元,营业收入896.56元,净利润-492,729.95元。
    (二)关联方履约能力分析
       普发蒙斯、沈阳沈宁均是依法存续且经营状况良好的公司,前期同类关联交易执行情况良好,未发生违约情形,具备充分的履约能力。

       三、关联交易主要内容和定价政策

       公司上述关联交易的主要内容为销售商品、采购材料、租赁房产等,是根据公司经营和业务发展的实际需要,以2018年度的相关交易额作为参考项,对2019年度日常关联交易的预计。公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则,交易双方按照公平、公正、合理的原则协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
 
       四、关联交易目的和对上市公司的影响


      上述关联交易系公司业务发展需要,并结合了公司2019年度经营计划和战略部署。关联交易的定价公平合理,有利于公司的业务发展,符合公司及全体股东的长远利益。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性构成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

       五、备查文件
 
      1、第七届董事会第二次会议决议;
      2、第七届监事会第二次会议决议;
      3、独立董事关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见;
      4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
      5、第七届董事会审计委员会关于公司2019年日常关联交易预计的书面审核意见;
      6、国元证券股份有限公司关于宁波水表股份有限公司2019年度预计关联交易的核查意见
 
           特此公告。





宁波水表股份有限公司
董  事  会
2019年3月29日
 
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